西班牙殖民墨西哥近半个世界，1564年新西班牙总督路易斯·德贝拉斯科指派米格尔·洛佩斯·德莱加斯皮前往菲律宾拓殖民。
探险队在征服者莱加斯皮（又称黎牙实比、黎牙实备）带领下率五艘船从墨西哥阿卡普尔科港出发，横渡太平洋，于1565年2月13日抵达宿务，在宿务建立西班牙殖民据点。
莱加斯皮从当地人口中得知有关吕宋岛的富饶资源后，派遣两名海军上校马丁·德戈伊蒂和胡安·德萨尔塞多到米沙鄢群岛以北进行探险，但是没有成功。
1571年4月，莱加斯皮亲率230名远征队杀向马尼拉。土著摩洛人建立的吕宋国统治内部分为主战、主和两派，主战派罗阇（王）苏莱曼率兵迎战，罗阇苏莱曼中炮战死。
主和派以罗阇（王）马坦达则与莱加斯皮签订和平条约，战败的吕宋国被迫将马尼拉让给西班牙殖民者北迁。西班牙人陆续攻占吕宋岛其他地方，1572年，殖民者莱加斯皮病死在马尼拉。
1571年6月24日，莱加斯皮宣布马尼拉为西班牙东印度群岛的新首都。莱加斯皮的成就令当时的西班牙国王菲利普二世（又称腓力二世）感到喜悦，赐予马尼拉纹章和宣布马尼拉为‘永远忠贞与高贵之城’。
莱加斯皮将马尼拉城设计呈星形要塞，米（8尺）厚，米（22尺）高的石墙包围着。
明万历二年(1574年)，就在西班牙殖民者忙着殖民吕宋修建马尼拉王城之时，大明朝廷在张居正主政下却在忙着调集东南沿海大军围剿潮州爆发的较大规模海上武装造反。
广东文武贪污腐化严重，贪官当道，勾结倭寇，鱼肉百姓，潮州府一带人口稠密，明廷严令规定片板不得下海，敢于拼闯的潮州百姓为了生存冒死下海者数以千万，亦盗亦民。
饶平县山贼木棉寨副寨主张琏起先过着劫富济贫的日子，看不惯贪官污吏祸害百姓，愤而下山，揭杆而起。与大埔郑八、萧晚组织白扇会起义。
嘉靖三十九年（公元1560年）五月，张琏起义后在柏嵩关称帝，自称飞龙人主，国号飞龙，开科署官，封罗袍等为王。飞龙军接连攻占攻占潮州、漳州、汀州、赣州大部分地方。
嘉靖四十一年（公元1562年）二月，明廷传旨三省调精兵征讨。两广巡抚张臬，平江伯陈圭应旨调集三省兵力共七万六千多人围剿。张琏于次年战败，率飞龙国残余部众逃往南洋旧港一带立国于海外。
张琏领导的飞龙起义被明廷镇压下去，潮州一带并未就此安宁，以吴平为首的海盗团伙也在迅速崛起，吴平并不太出名，但手下侄女婿林阿凤、曾一本、林道乾都是搅动大明东南及称雄南洋的著名海盗。
带头大哥吴平被明军干掉后，海盗团伙开始散伙，林阿凤、曾一本各自率部分海盗继续干老本行，林道乾、朱良宝等率三千人归降明朝广东地方官府。
曾一本迅速发展壮大，开始在潮州、雷州及琼州等多地活动。曾一本向潮州官府短暂请降，又因为朝廷效力没法活下去，旋即复叛，攻下澄海县抓走知县，攻掠潮州。进而侵扰广州府东莞，突袭雷州，大败明军，围攻澳门、广州城。
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