司马懿率领着军队来到城下，立即指挥士兵发动进攻。王平看到司马懿的突然进攻，心中有些慌乱，他惊奇的发现司马懿抛却了以往固守的战略，转而对自己发动了突然进攻，这一下彻底打乱了蒋琬对于“益州集体防御”的设想。
王平看着自己城内的军队顽强的抵抗，可是面对司马懿四面环城的包围，派人去益州送信肯定是不赶趟了，因此王平下定决心一定要支撑到刘敏和杜义率领部队支援的那一刻。然而此时，刘敏和杜义已经是自顾不暇了。
司马懿在踏出谷口的瞬间，将自己率领的十万晋朝军队分成了三路小部队，刘敏和杜义防守的兴势恰恰是最弱的一股晋军。看到晋军凌厉的攻势，刘敏和杜义两个人的意见却出奇的一致，司马懿虽然无比的强大，可是如果汉中丢失了，汉国可就真的丢了一大半土地，所以两个人至死都没有出城投降。
当刘敏和杜义被一拥而入的晋军绑着送到司马懿面前的时候，司马懿竟然对他们产生了一丝敬佩。可是无论如何劝说，两个武将都不肯投降，所以司马懿只好将他们斩首。在行刑的时候，司马懿不让两个人跪着，而是直挺挺的站在那里。
看到自己防守的所有城池竟然被司马懿分割包围，王平心如刀绞，作为接受诸葛丞相所托的那一代人，他多么希望哪怕再多支持一刻钟的时间，等到费祎率领部队赶到之后，至少能打退晋军。
此刻的费祎也是如此想的，可是在他离开益州前往汉中的时候，却被司马懿派遣的小股部队分割成若干部分，费祎看到自己所率领的部队经过几次分割战斗之后所剩无几的情况，只好仰天叹息道：“王子均，你我遇到的是个什么样的武将呀！请您自求多福，为了保存最后一支保卫益州的生力军，我先率领部队先撤回益州！”
王平紧急待援的时候，突然得知兴势各城池都已经被司马懿占据，他虽然表面保持冷静的神态，可是内心开始焦急起来，一如“折辱司马懿”失败之后的诸葛孔明一般。他看到城外的司马懿拿出了当时最先进的武器攻击自己防守的最后一座城池，绝望地看着手下的将士。
防守汉中的将士看到王平绝望的眼神，似乎也感觉到了末日降临，他们因为受到诸葛亮的优待，所以早已经抱定必死的决心。因此他们鼓动统领自己的武将对王平汇报说：“王将军，我们以前收到丞相的优待，自觉无以为报。今日司马老贼围城，是时候用我们的鲜血来回报诸葛丞相大恩的时候了。”
王平看到手下将士慷慨赴死，眼含热泪的说道：“诸葛丞相的大恩，我王子均无以为报，只能以这一腔热血震慑司马懿前进的步伐！诸位将士如果想从后门离开，我王平绝不拦着！如果各位都已经做好了必死的准备，那就随我一块防守这危如累卵的城池！”
将士们怀着保家卫国的信念开始对司马懿统帅的晋朝军队展开最有力量的攻击，司马懿看到成上面的士兵一个个的攻上了城楼，又一个个的被砍了下来。他感到无比的惊讶，心想：难道是姜维从背后打垮了邓艾和钟会，从后门杀入支援了王平。随后他坚决的否定了自己的设想，因为来自监军卫瓘的报告表明，将为已经被钟会和邓艾堵在了通往汉中的途中。
“不愧是老夫提拔上来的两个好苗子，虽然还欠缺一些经验，不过对付姜维，俩人还是绰绰有余的。”司马懿非常自信的对卫瓘说道，“告诉士载和士季，暂时放下灭蜀的计划，合力击败姜维，争取将他活捉！”
卫瓘得到司马懿的许可，立即向益州方向飞驰而去。司马懿看着自己的士兵伤亡过半，心里面也着实佩服王平的指挥作战能力，可是他也看出王平的兵力也不足千人了，所以司马懿对还在砍杀的士兵说道：“取撞门椎，将这座城池的门撞开！”
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